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定款の認証とは

2017.09.08設立前の準備

定款とは株式会社や合同会社などの法人の目的、組織、活動に関する重要な規則をあらわしたものです。

株式会社を設立する際は、発起人が作成した定款を公証人に認証してもらわなければなりません。

定款の認証が行われる目的は、①発起人が設立当初の定款を作成したこと②その内容の明確性を確保し、後日紛争になったときにその内容を確実に証明し、不正行為を防止することです。

ここでの紛争とは、経営者と株主、複数の経営者間、株主と株主の間などで争いが考えられます。

このような紛争が起こった場合に、その会社の定款の定めを確認することが必要となりますが、定款の定めがどちらか一方の都合のいいように改ざんなどされていないことが、定款の認証を受けておけば証明されるのです。

 

ところで、株式会社は定款の認証を必ず受けなければなりませんが、合同会社では定款の認証は必要とされていません。

これはなぜでしょうか。

株式会社の特徴は「所有と経営の分離」です。

株式会社は「株主」と「経営を行う者」が同一ではないことや、株主も株式の譲渡によって様々に変わっていくことを想定しています。

そのため、定款は株主が作成したかもしれませんし、経営者が作成したかもしれません。

定款の作成に様々な人が関わっているのです。

一方、合同会社は所有と経営が分離しておらず、定款の作成は全て「社員」によって行われます。

定款の作成に多くの人が関わる株式会社の場合、その内容に関して争いが起きやすく、社員のみで定款が作成される合同会社は争いが起きにくいといえるでしょう。

そのため、株式会社の定款は、その内容について公証人の認証が必要となります。

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